Pode até parecer um bicho de sete cabeças, mas a dissolução de sociedade é bastante comum no mundo corporativo. E isso não quer dizer que houve má escolha dos sócios e parceiros de empreitada. 

Desfazer uma sociedade pode ter vários motivos, como aposentadoria ou falecimento de algum sócio, vontade de participar de outro negócio, briga entre os empresários, vencimento do prazo de duração e justa causa, entre muitos outros.

A sociedade pode ser desfeita de duas formas: parcialmente, com a saída de um sócio, ou totalmente, com o encerramento da empresa. É claro que cada caso tem processos diferentes para iniciar a dissolução do negócio.

Explicamos a seguir tudo o que você precisa saber sobre o fim ou a mudança do quadro societário. Confira!

• O que é dissolução de sociedade?
• Quando acontece a dissolução de sociedade?
• Como a dissolução de sociedade é feita?
• Quais as três fases da dissolução de sociedade?

O que é dissolução de sociedade?

A dissolução de sociedade é a alteração ou o fim do quadro de sócios de uma empresa, quando uma companhia é encerrada ou há a saída e/ou entrada de novos sócios. Ela pode ser parcial, com saída de um ou mais sócios, ou total, com o encerramento das atividades.

A dissolução parcial não finaliza o negócio, há apenas a venda da empresa para outros sócios ou entrada de novos empresários, como herdeiros e investidores. 

Porém, as regras são diferentes para empresas do tipo Limitada (Ltda) ou de capital aberto (S.A). A dissolução total pode ser aplicada nos dois tipos.

A do tipo Limitada pode ter dissolução parcial, mas deve ter dois ou mais sócios ativos para continuar funcionando. Logo, se houver apenas dois sócios e um sair, é necessário substituí-lo ou encerrar as atividades.

A dissolução parcial pode ser aplicada a empresas:

• do tipo Limitadas;
• anônimas de capital fechado;
• sociedades em comum e em conta de participação.

Quando acontece a dissolução de sociedade?

A dissolução de sociedade acontece quando os sócios decidem encerrar o negócio ou, então, quando um deles deseja sair. Para empresas Limitadas, a Legislação Societária Nacional estipula as causas para o fim total do quadro societário:

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

• I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
• II – o consenso unânime dos sócios;
• III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
• IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
• V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Os motivos para o fim ou alteração de uma sociedade podem ser:

• expulsão, aposentadoria ou falecimento de um sócio;
• vencimento do prazo de duração do contrato social;
• causas determinadas no contrato social;
• vontade de um dos sócios;
• justa causa;
• comum acordo;
• sociedade inativa, sem movimentação, mas com deveres e obrigações a serem cumpridos;
• perda da autorização de funcionamento;
• dissolução judicial.

Como a dissolução de sociedade é feita?

A dissolução de sociedade é feita de acordo com sua finalidade, parcial ou total. O primeiro passo é realizar a avaliação do patrimônio corporativo por meio do valuation, cálculo do valor de uma empresa. Apenas dessa forma é possível entender quanto cada sócio tem direito a receber.

O valuation é feito por consultorias de avaliação de empresas, como boutiques de M&A (fusões e aquisições), utilizando os cálculos mais reconhecidos no mercado, como o Fluxo de Caixa Descontado.

Entender o patrimônio líquido ajuda a calcular o valor que o sócio que está saindo deve receber ou, então, a divisão correta do patrimônio entre todo o quadro societário, em caso de dissolução total.

Agora, entenda como fazer a dissolução de sociedade de forma parcial ou total.

Dissolução de sociedade parcial

1. Notificação aos sócios com base no artigo 1029 do Código Civil, que determina um aviso prévio de 60 dias para informar sobre a saída, ou conforme estipulado no contrato social. A notificação deve ser averbada na Junta Comercial da região de atuação da companhia.
2. Pedido de distrato social e elaboração de um novo contrato, já que a empresa continuará a operar normalmente, apenas com quadro societário modificado.
3. Apuração das quotas do sócio dissidente consoante o determinado no contrato social ou no Código Civil, que define a apuração baseada na situação patrimonial.
4. Elaboração e assinatura do contrato de cessão das quotas, inserindo os direitos e deveres das partes envolvidas.

Além disso, os sócios que permaneceram na empresa devem:

• pedir para retirar o nome do sócio nos órgãos responsáveis por arquivar atos societários;
• informar os órgãos fiscalizados sobre o novo quadro societário.

Já o sócio que saiu da sociedade precisa seguir com suas obrigações por até dois anos.

Dissolução de sociedade total

Para o encerramento completo das atividades de uma empresa, é necessário seguir três etapas, que são chamadas “Dissolução em sentido amplo”: liquidação, dissolução e extinção.

• Liquidação: inclui a apuração dos ativos e o pagamento dos passivos. Nessa primeira etapa, a sociedade ainda existe, mas apenas para finalizar suas obrigações e seus deveres, realizando a liquidação de bens.
• Dissolução: caso haja valores a receber após a liquidação, eles serão divididos entre os sócios de modo proporcional às suas quotas.
• Extinção: após a aprovação da prestação de contas, há o arquivamento da ata da assembleia, encerrando o CNPJ do negócio e suas operações. O sócio que discordar da prestação de contas tem até 30 dias para tomar as medidas cabíveis.

Mas, antes de iniciar o processo de dissolução total, é vital conversar com os outros sócios e buscar o senso comum sobre o fechamento da empresa. 

Como reduzir os impactos da dissolução de sociedade parcial?

No caso da saída de um sócio e a continuação da existência da empresa, é preciso pensar em formas de minimizar os danos causados por essa alteração no quadro societário. Em um primeiro momento, é indicado verificar como está a situação financeira com o pagamento da quota do antigo sócio.

Outro ponto é criar um plano para o empresário que assumirá as funções do ex-sócio ou pensar se há a necessidade de contratar colaboradores para executar as atividades.

Lembre-se sempre de contar com consultores experientes e qualificados para realizar a dissolução de sociedade da melhor forma. O apoio de consultorias de M&A, contabilidade e jurídicas são essenciais para tornar o processo mais profissional e justo para todos os envolvidos.

Fonte: Capital Invest, uma das principais Boutiques de M&A no Brasil, com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro na avaliação, compra e venda de empresas.